Образец претензии о признании договора поставки недействительным. Претензия о признании договора на сервисное обслуживание недействительным. Какими законодательными актами регулируется

В Дорогомиловский районный суд г. Москвы

121165, г. Москва ул. Студенческая, д.36

Истец: _____________________

адрес: г. Москва, _____________________

Представитель Истца:________________

тел. ____________________

Ответчики: ___________________

адрес:____________________

адрес:_____________________

Сумма иска: ________________ рублей

Сумма госпошлины: __________ руб.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

О признании сделки недействительной и применений последствий недействительности ничтожной сделки

На основании договора купли-продажи квартиры от __________ г. Истец являлась собственником квартиры по адресу: г. Москва, _________________ ________________. На основании запроса от ________ г. Истец получила Выписку из ЕГРП от ____________ г. № _________________, из которой узнала, что собственником квартиры является _____________________. Согласно с Выпиской право собственности к ___________ перешло на основании договора купли-продажи зарегистрированного __________ г. № ____________________. Вместе с тем Истец не заключала с ___________ договор купли-продажи квартиры, не выдавала ему соответствующих доверенностей, денежных средств по сделке не получала. На основании Выписки из ЕГРП от __________ г. Истцу стало известно, что ___________ продал квартиру _____________ по договору, зарегистрированному от . .2012 г. № _________________. Поскольку Истец не давала доверенности ___________ на отчуждение спорной квартиры, то договор купли-продажи квартиры от _________ г. № ______________ является ничтожным, все последующие сделки, а именно договор купли продажи от __._______ г. № ________________ заключенный между ___________ и ___________а А.А. является также ничтожным.

Согласно п. 1ст. 166, п. 1 ст. 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Истец квартиру, собственником которой она являлась, не продавала, денежных средств от ее продажи не получала, доверенность на ее продажу (распоряжение) не выдавала, квартира выбыла из ее собственности помимо ее воли.

В силу статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом. В соответствии со ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация прав проводится на основании заявления правообладателя, сторон договора или уполномоченного им (ими) на то лица при наличии у него нотариально удостоверенной доверенности, если иное не установлено федеральным законом. Согласно ст.168 Гражданского Кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иные последствия нарушения.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. В рассматриваемом споре необходимо применить двустороннюю реституцию — возврат сторонам всего полученного по сделке друг другу.

В соответствии с п. 2 ст. 223 ГК РФ, недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (п. 1 ст. 302 ГК РФ) на праве собственности с момента государственной регистрации, за исключением предусмотренных ст. 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя. Таким образом, добросовестность приобретателя не может быть самостоятельным основанием иска о праве собственности, а может быть предметом доказывания по искам об истребовании из чужого незаконного владения имущества, приобретенного ответчиком у лица, не имевшего права его отчуждать, по какой-либо возмездной сделке. В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от Дата обезличена г. N10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Не является добросовестным приобретателем спорной квартиры, так как крайне малый срок между покупкой спорной квартирой ___________ и последующей продажей _______________, а также тот факт, что в квартире на регистрационном учете состоит __________________, давали основание усомниться в правомочиях продавца на отчуждение данной квартиры.

Исходя из вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,

прошу Суд

1. Признать недействительной (ничтожной) доверенность от Дата обезличена года, выданную от имени ___________ на имя ___________, на право продажи квартиры.
2. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи квартиры _______________ г. № ________________.
3. Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи квартиры __.__.2012 г. № ____________, заключенный между ___________ и __________________
4. Применить последствия недействительности ничтожных сделок:

4.1 Признать недействительной запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности на квартиру по адресу: г. Москва, ________________________ за ___________________

4.2. Обязать _______________ возвратить недвижимое имущество в виде квартиры, расположенной по адресу: г. Москва, _____________________ собственнику – ________________.

Представитель Истца

по доверенности ___________/___________/

Директору Общества с ограниченной ответственностью «______________» ________________________
Адрес юридический: ______________________
Адрес фактический: ______________________
Тел.: ______________

Заявитель: _____________________
Адрес: __________________________

ПРЕТЕНЗИЯ

Я, _________________________ ____________ г.р. зарегистрирован и проживаю вместе со своей супругой - ___________________________ __________ г.р. в квартире по адресу: _________________________.
__________ г. днем, когда в квартире находилась только моя супруга, в дверь позвонили неизвестные нам граждане. Представившись сотрудниками какой-то организации, они сообщили, что должны проверить качество воды в нашей квартире. После проверки, они сообщили моей супруге, что вода, которую мы пьем, совершенно не пригодна для употребления и ее необходимо фильтровать. Указанными лицами было предложено приобрести фильтр для воды, стоимостью ______ руб. __ коп. Моя супруга сообщила, что не располагает такими денежными средствами и отказалась купить фильтр. После долгих уговоров и уловок, продавцы фильтра сообщили, что могут сделать, в качестве исключения, моей супруге скидку, после чего стоимость фильтра станет _____ руб. __ коп.
Таким образом, продавцы нарочно ввели мою супругу в заблуждение относительно качества воды, лишь с целью продать ей дорогостоящий, ненужный фильтр. О низком качестве воды и опасности ее потребления продавцы рассказывали долго и убедительно, в связи с чем, моя супруга доверилась им.
Так, _________ г. между ООО «_________» (далее Исполнитель) и мной, ______________________ (далее Заказчик) был заключен Договор на сервисное обслуживание и продление гарантийных обязательств.
Обращаю ваше внимание на то, что в качестве Заказчика по договору выступаю я, ___________, несмотря на то, что на момент заключения договора я отсутствовал в квартире и не подписывал его.
В соответствии со ст. 1.1. Договора, Исполнитель в течение срока действия настоящего Договора осуществляет «сервисное обслуживание» системы бытового водоочистителя «______________».
В соответствии с п. 1.2. Договора, под сервисным обслуживанием понимается в том числе, установка и ввод системы в эксплуатацию.
В соответствии с Товарным чеком от _________ г. моей супругой фактически было оплачено Исполнителю ______ руб. __ коп.

Таким образом, Исполнитель, введя мою супругу в заблуждение, навязал ей заключение договора о приобретении и обслуживании дорогостоящих фильтров.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В соответствии со ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
В соответствии со ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Таким образом, ГК РФ, в качестве обязательного требования к договору в письменной форме, устанавливает требование о наличии в нем подписи стороны по договору.
В договоре заключенном между мной и ООО «_________» отсутствует моя подпись, что делает указанный договор недействительным.

Более того, в соответствии со ст. 10 Закона РФ «О защите прав потребителей» изготовитель (исполнитель, продавец) обязан своевременно предоставлять потребителю необходимую и достоверную информацию о товарах (работах, услугах), обеспечивающую возможность их правильного выбора. По отдельным видам товаров (работ, услуг) перечень и способы доведения информации до потребителя устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Считаю, что моя супруга была введена в заблуждение недостоверной информацией о качестве воды и о свойствах товара (фильтра) в связи с чем, прибрела его, не нуждаясь в нем в действительности.

В соответствии со ст. 13 Закона РФ «О защите прав потребителей» за нарушение прав потребителей изготовитель (исполнитель, продавец, уполномоченная организация или уполномоченный индивидуальный предприниматель, импортер) несет ответственность, предусмотренную законом или договором.
В соответствии со ст. 16 Закона РФ «О защите прав потребителей» Условия договора, ущемляющие права потребителя по сравнению с правилами, установленными законами или иными правовыми актами Российской Федерации в области защиты прав потребителей, признаются недействительными.
Если в результате исполнения договора, ущемляющего права потребителя, у него возникли убытки, они подлежат возмещению изготовителем (исполнителем, продавцом) в полном объеме.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Я, ____________ являюсь участником Великой Отечественной войны и инвалидом 1 группы по общему заболеванию (копию удостоверения ветерана и справки об инвалидности прилагаю).
Я и моя супруга являемся пожилыми гражданами и на протяжении длительного времени не осуществляем трудовую деятельность. Единственным видом нашего дохода являются пенсии. Своими противоправными действиями Исполнитель причинил нашему бюджету большой вред.

До настоящего времени мы не пользовались установленным фильтром.

Более того, считаю, что своими неправомерными действиями сотрудники ООО «_______» причинили мне и моей супруге моральный вред, размер которого я оцениваю в ______ руб. __ коп.
В соответствии со ст. 15 Закона РФ «О защите прав потребителей» моральный вред, причиненный потребителю вследствие нарушения изготовителем (исполнителем, продавцом, уполномоченной организацией или уполномоченным индивидуальным предпринимателем, импортером) прав потребителя, предусмотренных законами и правовыми актами Российской Федерации, регулирующими отношения в области защиты прав потребителей, подлежит компенсации причинителем вреда при наличии его вины. Размер компенсации морального вреда определяется судом и не зависит от размера возмещения имущественного вреда.

В соответствии со ст. 22 Закона РФ «О защите прав потребителей» требования потребителя о соразмерном уменьшении покупной цены товара, возмещении расходов на исправление недостатков товара потребителем или третьим лицом, возврате уплаченной за товар денежной суммы, а также требование о возмещении убытков, причиненных потребителю вследствие продажи товара ненадлежащего качества либо предоставления ненадлежащей информации о товаре, подлежат удовлетворению продавцом (изготовителем, уполномоченной организацией или уполномоченным индивидуальным предпринимателем, импортером) в течение десяти дней со дня предъявления соответствующего требования.

Я, _________, считаю, что Договор от ___________ г. должен быть признан недействительным в силу отсутствия на его заключение моего волеизъявления, как стороны по договору и отсутствия в нем моей подписи. Денежные средства в размере _____ руб. __ коп. должны быть возвращены моей супруге, как полученные незаконным путем. Так же, в нашу пользу должна быть выплачена компенсация морального вреда в размере _____ руб. __ коп.
Прошу так же заметить, что собственными силами урегулировать возникшую ситуацию нам не удалось, в связи с чем, пришлось обратиться за юридической помощью, стоимость которой составила ______ руб. __ коп.
Услуги были оказаны нам качественно и в полном объеме, а расходы на их оплату понесены фактически и подтверждаются документально, в связи с чем, считаю, что указанные дополнительные расходы (убытки) подлежат компенсации в полном объеме.

В случае отказа в удовлетворении заявленных мной требований я буду вынужден обратиться в суд с исковым заявлением, в котором помимо указанных выше требований, мной будет заявлено требование о взыскании в мою пользу штрафа в порядке п. 6 ст. 13 Закона РФ «О защите прав потребителей».

На основании изложенного и руководствуясь ст. 22 Закона РФ «О защите прав потребителей»

1. Принять и рассмотреть настоящую претензию;
2. Договор на сервисное обслуживание и продление гарантийных обязательств от __________ г. считать недействительным;
3. Возвратить моей супруге - ____________ полученные от нее денежные средства в размере _____ руб. __ коп.;
4. Компенсировать мне и моей супруге причиненный моральный вред в размере _____ руб. __ коп.;
5. Компенсировать расходы на оплату юридических услуг в размере _____ руб. __ коп.;
6. Ответ на настоящую претензию выдать моей супруге на руки в день обращения или направить в письменном виде по вышеуказанному адресу.

Приложение:
1. Копия договора от _________ г.;
2. Копия акта от _________ г.;
3. Копия товарного чека от __________ г.;
4. Копия паспорта заявителя;
5. Копия удостоверения ветерана;
6. Копия справки об инвалидности;
7. Копия паспорта супруги заявителя;
8. Копия договора возмездного оказания юридических услуг;
9. Копия чека об оплате юридических услуг;

« »______________ 2015 г. ______________________________________

Две стороны могут между собой договориться, и заключит сделку, которая будет подтверждена договором.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Но, есть такие обстоятельства, которые приводят к тому, что договор становится недействительным и тогда, приходится отстаивать свои интересы в суде.

Суть сделки

Заключить между собой сделку могут как граждане, так и юридические лица.

Договор также может быть подписан между любыми участниками хозяйственной и экономической деятельности.

Но, договор должен быть составлен в письменной форме. Устная форма договора предусмотрена законодательством, но достаточно сложно доказуема в суде.

Какими законодательными актами регулируется

Составление договоров регулируется гражданским законодательством. При составлении документа нужно соблюдать:

1. Главу 27 ГК РФ.
2. Главу 28 ГК РФ.

При составлении искового заявления необходимо руководствоваться ст. 130 ГПК РФ и ст. 131 ГПК РФ.

Существующие основания

Договор и сделка признаётся судом недействительной, при следующих условиях:

Признать договор недействительным может только суд по заявлению одной из сторон. Поэтому нужно грамотно составить исковое заявление, чтобы оно было рассмотрено судом по существу.

Кто может подать

Подать иск в суд о признании конкретного договора недействительным может:

Как только суд признает договор недействительным, сделка, автоматически также будет признана недействительной.

Последствием этого будет реституция — то есть, возврат обеих сторон к первоначальному состоянию.

Соглашения цессии

Такое соглашение свидетельствует о том, что одна сторона уступает другой стороне своё право. Например, право собственности на определённый товар или объект.

Такое соглашение заключается между 3-мя сторонами:

Чаще всего, цессия заключается на предмет кредитного договора. Но, переуступить право по нельзя. Образец договора цессии можно скачать .

Дарения

Решить конфликт между сторонами по одному договору можно с помощью . То есть, одна сторона дарит другой стороне предмет договора, но на безвозмездной основе.

Но, в зависимости от режима налогообложения, у обеих сторон сделки могут возникнуть налоговые последствия.

Поэтому стоит быть очень внимательным при заключении такого договора. Например, можно заключить договор дарения на предмет займа.

Сроки давности

Для того чтобы подать в суд на признание сделки и договора недействительным, у заявителя есть 3 года. Именно такой срок приведён в ст. 181 ГК РФ.

Течь этот срок начинает с того самого момента, как началось исполнение ничтожной сделки.

Но, если иск подаётся не стороной сделки, а третьим лицом, то срок давности нужно начинать отсчитывать с того момента, когда это лицо узнало о начале исполнения такой сделки.

Но, если сделка признана судом оспоримой, то срок давности составляет ровно 1 год с момента начала её исполнения.

То есть, 1 год с того момента, как было применено обстоятельство, позволившее признать данную сделку таковой.

Например, год с момента совершения акта насилия, заблуждения или поступления угроз в сторону одной из сторон сделки.

Но есть и исключения:

Каковы последствия

Главное последствие признания договора недействительным – это реституция. Она бывает односторонней и двухсторонней.

Остальные последствия можно условно поделить на 3 группы:

Встречное заявление

Когда одна сторона подаёт исковое заявление о признании договора недействительным, другая сторона имеет право подать встречное требование.

В нём она может заявить просьбу к суду и требование к противоположной стороне о возмещении ущерба, который будет ей причинён в том случае, если суд признает договор таковым.

Иванов Иван Иванович
Адрес: 0000111, г. Воронеж, ул.Энгельса, д. 500, кв.2

Руководителю
ООО «Ромашка»
ОГРН 0000000000 ИНН 000000000

Юридический и почтовый адрес: 00011, город Москва, проезд Новонагорный, д. 306, стр. 8

Лютиковой Аделаиде Дмитриевне
Адрес: 0000111, г. Воронеж, ул. Комсомольская, д. 555, кв. 5252

Исх. 50000 от 24.08.2017г.

Претензия о признании сделки недействительной

Иванов Иван Иванович является участником ООО «Ромашка» с долей в уставном капитале данного общества, равной 60%.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Москве в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ОГРН 54158445621210011137 о создании ООО «Ромашка».

В соответствии со статьей 1 договора об учреждении ООО «Ромашка» учредителями (участниками) общества являются Петров А.А. (доля в уставном капитале 20%), Сидоров Н.А. (доля в уставном капитале 20%).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Ромашка» учредителями ООО «Ромашка» являются Иванов И.И. (доля в уставном капитале 60 %), Петров А.А. (доля в уставном капитале 20%), Сидоров Н.А. (доля в уставном капитале 20%). Генеральным директором общества является Сидоров Н.А.

ООО «Ромашка» на праве собственности (Выписка из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) серия АЖЖЖЖ № 4545545454) принадлежало Здание станции технического обслуживания животноводства, назначение: производственное, площадь 2009,8 кв. м, литер Я, этажность 1., расположенное по адресу: Свердловская область, Неродный район, с. Пилковское, ул. Новая, 10000.

ООО «Ромашка» (продавец) и Лютикова А.Д. (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2017г., по условиям которого продавец продал, а покупатель купила указанное недвижимое имущество. Указанное имущество продано покупателю за 750 000 руб. Указанный договор купли-продажи недвижимого имущества является крупной сделкой, в отношении которых не был соблюден порядок их одобрения, в связи с чем он является недействительным.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки (пункт 3 указанной статьи).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее — Постановление Пленума N 28) требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об ООО).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

• голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
• не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
• к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
• при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 3 Постановления N 28 разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В пункте 4 данного Постановления разъяснено, что если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего Постановления, сделка признается недействительной.

В соответствии с оборотно-сальдовой ведомостью по основным средствам общая балансовая стоимость недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, на 31.12.2016 (на последнюю отчетную дату перед совершением оспариваемой сделки) составляло 750 000 руб. ООО «Ромашка» по договору было отчуждено все имеющееся у него имущество, указанное в оборотно-сальдовой ведомости.

При этом по данным бухгалтерского баланса ООО «Ромашка» по состоянию на 01.01.2017 балансовая стоимость активов общества на указанную дату составляла 55 000 тыс. руб. 00 коп., тогда как договорная стоимость отчужденного недвижимого имущества составляла 750 000 руб.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой для общества.

Как указано выше, в силу пункта 3 статьи 46 Закона об ООО решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Одобрение оспариваемой сделки отсутствует.

Иванов В.В. и Петров А.А. согласие на совершение оспариваемой сделки не давали, на общих собраниях участников общества об одобрении оспариваемой сделки не участвовали и не подписывали соответствующие протоколы общих собраний участников, о собраниях не уведомлялись. Помимо этого фактически оплата по оспариваемому договору купли-продажи имущества совершена не была

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах — если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

На основании вышеизложенного требую,

1. Признать недействительным сделку по купле-продаже недвижимого имущества от 15.06.2017г. заключенные обществом с ограниченной ответственностью ООО «Ромашка» и Лютиковой Аделаидой Дмитриевной.
2. Применить последствия недействительности сделок – обязать Лютикову Аделаиду Дмитриевну возвратить в течение тридцати дней обществу с ограниченной ответственностью «Ромашка» недвижимое имущество, состоящее из Здания станции технического обслуживания животноводства, назначение: производственное, площадь 2009,8 кв. м, литер Я, этажность 1., расположенное по адресу: Свердловская область, Неродный район, с. Пилковское, ул. Новая, 10000.

С уважением, _____________ (подпись) И.И. Иванов

Верховный Суд РФ опубликовал Обзор судебной практики № 2 за 2017 г., утвержденный Президиумом 26 апреля 2017 г. (опубликован )
Пункт 28 указанного Обзора с отсылкой на Определение ВС от 20.02.2017 г. № 306-ЭС16-16518 содержит следующий тезис:
"Принятия прокурором обязательных мер по досудебному урегулированию, предусмотренному ч. 5 ст. 4 АПК РФ, до обращения в арбитражный суд с требованиями в защиту публичных интересов, прав и законных интересов других лиц не требуется".

При этом суд указал:

"Прокурор в интересах неопределенного круга лиц и муниципального образования обратился в арбитражный суд с иском к обществу и предприятию о признании заключенного между ними договора недействительным. <...>
В силу части 5 статьи 4 АПК РФ споры по отдельным категориям дел могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер к досудебному урегулированию.
Досудебный порядок урегулирования экономических споров представляет собой взаимные действия сторон материального правоотношения, направленные на самостоятельное разрешение возникших разногласий.Лицо, считающее, что его права нарушены действиями другой стороны, обращается к нарушителю с требованием об устранении нарушения. Если получатель претензии находит ее доводы обоснованными, то он предпринимает необходимые меры к устранению допущенных нарушений, исключив тем самым необходимость судебного вмешательства. Такой порядок ведет к более быстрому и взаимовыгодному разрешению возникших разногласий и споров.
Следовательно, на прокуроре лежит обязанность по принятию мер к досудебному урегулированию спора в случае, если орган прокуратуры участвует в деле в качестве стороны материально-правового спора.
Такая обязанность отсутствует при обращении прокурора в арбитражный суд в защиту чужих интересов с требованиями, предусмотренными частью 1 статьи 52 АПК РФ, либо при вступлении в дело в целях обеспечения законности на основании части 5 статьи 52 АПК РФ.
Наделение прокурора процессуальными правами и возложение на него процессуальных обязанностей истца (часть 3 статьи 52 АПК РФ) не делает прокуратуру стороной материально-правового правоотношения и не налагает на прокурора ограничения, связанные с необходимостью принятия мер по досудебному урегулированию спора".

По существу решение корректное и не вызывает сомнений. Однако своё решение суд мотивирует исключительно статусом процессуального истца, коим является в рассматриваемом случае прокурор. Никаких указаний на специфику категории споров о недействительности сделок при решении вопроса о необходимости соблюдения обязательного претензионного порядка названное определение Верховного Суда не содержит. В отличие от него в определениях от 20.03.2017 г. по делам № А60-33490/2016, А60-30619/2016, также принятом по вопросу об обязательном претензионном порядке, ВС указывал, что направление претензии не требуется именно ввиду особенностей категории дел о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда.

Мотивировка отсутствия необходимости соблюдения претензионного порядка в рассмотренном в Определении ВС казусе исключительно особенностями статуса прокурора, не являющимся стороной материально-правового отношения, а также отсутствие указанной категории споров в перечне исключений в ч. 5 ст. 4 АПК РФ в совокупности наталкивают на мысль о том, что как законодатель, так и ВС придерживаются позиции об обязательности направления претензии в данной категории споров и, получается, о принципиальной возможности досудебного урегулирования таких споров.

Мнение судов нижестоящих инстанций в целом оказалось единообразным.
Так, по мнению Арбитражных судов Волго-Вятского, Поволжского, Северо-Кавказского, Московского, Центрального округов, соблюдение претензионного порядка в делах о признании сделки недействительной требуется:
1) Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.09.2016 г. по делу № А29-2322/2016;
2) Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2016 г. по делу № А12-31862/2016;
3) Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 08.09.2016 г. по делу № А49-7569/2016;
4) Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.11.2016 г. по делу № А32-25628/2016;
5) Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10.04.2017 г. по делу № А40-246548/2016;
6) Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 06.04.2017 г. по делу № А83-4627/2016.

В последнем, например, указано следующее:
"Вместе с тем, установив, что настоящий спор сторон возник из гражданских правоотношений и не относится к прямо предусмотренным в ч. 5 ст. 4 АПК РФ категориям споров, для которых досудебный порядок урегулирования не является обязательным, арбитражный суд правомерно указал на необходимость представления в данном случае соответствующих доказательств, подтверждающих соблюдение обязательного досудебного (претензионного) порядка урегулирования спора.
Довод заявителя жалобы о том, что в рассматриваемом случае досудебный порядок урегулирования спора невозможен в силу его характера, является несостоятельным, поскольку основан на неверном толковании п. 5 ст. 4 АПК РФ. При этом из характера спора не следует невозможность принятия сторонами мер по его предварительному урегулированию до передачи дела в арбитражный суд " .

На мой взгляд, требование соблюдения обязательного досудебного порядка в таких случаях является нецелесообразным и противоречащим правовой природе данной категории споров, а также института досудебного урегулирования. В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Ввиду того, что своей волей стороны не могут признать сделку недействительной, возникший по этому поводу спор не может быть урегулирован ими самостоятельно. Соответственно, очевидна невозможность достижения цели, которой служит институт обязательного досудебного урегулирования споров. Таким образом, нельзя оценивать положительно как сложившуюся в пользу обязательного претензионного порядка по делам о признании сделки недействительной судебную практику, так и отсутствие полноценного разъяснения Верховного Суда РФ по данному вопросу.